创业板注册制将如何影响创投行业？【星分享】

4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。

会议指出：“推进创业板改革并试点注册制，是深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能的重要安排。要着眼于打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础性制度改革，坚持创业板和其他板块错位发展，找准各自定位，办出各自特色，推动形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局。”

晚间23点，证监会正式就《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》草案和《证券发行上市保荐业务管理办法》修订草案向社会公开征求意见。

2009年，创业板横空出世，十年过去，创业板注册制登场，中国创投行业迎来一个新的里程碑。

证监会划出改革重点

此次创业板试点注册制改革有哪些重要安排？有何新亮点？来看证监会划出哪些重点。

把握“一条主线”“三个统筹”

在改革思路上，证监会副主席李超表示，要把握好“一条主线”、“三个统筹”。

“一条主线”：实施以信息披露为核心的股票发行注册制，提高透明度和真实性，由投资者自主进行价值判断，真正把选择权交给市场。

“三个统筹”：一是统筹推进创业板改革与多层次资本市场体系建设，坚持创业板与其他板块错位发展，推动形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局；二是统筹推进试点注册制与其他基础制度建设，实施一揽子改革措施，健全配套制度；三是统筹推进增量改革与存量改革，包容存量，稳定存量上市公司和投资者预期。

涉及四方面制度安排

具体来看，本轮创业板试点注册制改革涉及四方面制度安排。

一是板块的改革安排。优化发行上市条件，由深交所制定具体条件，支持红筹结构等企业上市，完善投资者适当性管理，尊重存量投资者交易习惯，存量投资者适当性要求基本保持不变，要求充分揭示风险，对增量投资者进行风险相匹配的适当性要求。

二是制度方面的安排，和科创板试点注册制制度安排相一致，注册程序分为交易所审核和证监会注册两个环节。

三是完善基础制度。构建市场化的发行承销制度，建立机构投资者为参与主体的询价、定价、配售制度，新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制，加强实际监管，构建符合创业板上市公司特点的持续监管规则体系，全面建立严格的信息披露规则体系。

四是配套改革的制度安排。在改革推进过程中，证监会相关负责人表示，将会同有关方面推出一系列配套改革措施，包括认真贯彻新证券法的要求，继续推动完善有关法律、法规和规章制度，推动刑法的修改，会同司法机关出台有关司法解释，进一步提高违法成本，保护投资者合法权益，继续推动中长期资金入市。

借鉴科创板，以信息披露为中心

“创业板改革同样强化信息披露为中心的注册制理念。”据证监会相关负责人介绍，本轮创业板试点注册制，在首发注册办法总体沿袭了科创板试点注册制的核心制度安排，充分借鉴吸收了科创板试点注册制成功的一些做法。

一是以信息披露为中心，精简优化发行条件，增强制度的包容性，强化市场主体的责任，加大法律的管理工作，在发挥条件审核注册程序、发行承销、信息披露、原则要求、监管处罚等方面给予科创的和试点工作要求规定基本是一致的，要求对有关规定作出相应的一些补充；

二是明确创业板的板块定位，支持创新创造类企业，鼓励新旧产业融合，体现与科创版的差异化发展；

三是深入贯彻信息披露为中心的注册制理念，建立符合创业板特点的信息披露制度，细化市场主体的信息披露法定职责，进一步强化信息披露监管的标准。

上市条件更加多元包容

根据近年来经济形势变化和多层次资本市场发展实际，改革后创业板将定位为，深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

李超指出：“基于板块定位和创新创业企业特点，优化创业板首次公开发行股票（IPO）条件，制定更加多元包容的上市条件。允许符合条件的特殊股权结构企业和红筹企业在创业板上市，为未盈利企业上市预留空间。”

此外，充分考虑创业板存量投资者的权益和交易习惯，存量投资者适当性要求基本保持不变，对新开户投资者设置与风险相匹配的适当性要求。

十大要点深刻影响创投市场

就创业板注册制的具体内容，投资界提炼了十大要点，将对创投市场产生深刻影响。

第一、创业板注册制与科创板的差异。

首先看创业板的最新定位：适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，体现与科创板的差异化发展。

那么，创业板注册制跟科创板有何不同？根据文件，创业板注册制总体借鉴了科创板试点注册制的核心制度安排，充分吸收了科创板以信息披露为核心、精简优化发行条件、增加制度包容性、强化市场主体责任、加大对违法违规行为的处罚力度等做法，而在发行条件、审核注册程序、发行承销、信息披露原则要求、监管处罚等方面与科创板相关规定基本一致。

第二、允许亏损企业上市，但一年内暂不实施。

综合考虑预计市值、收入、净利润等指标，制定多元化上市条件，以支持不同成长阶段和不同类型的创新创业企业在创业板上市。

一是完善盈利上市标准，要求“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元”或者“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”。二是取消最近一期末不存在未弥补亏损的要求。三是支持已盈利且具有一定规模的特殊股权结构企业、红筹企业上市。四是明确未盈利企业上市标准，但一年内暂不实施，一年后再做评估。

第三、存量投资者可继续交易，新增个人投资者有门槛。

此次调整主要有三方面变化。一是创业板存量投资者可以继续参与交易，但在交易前应充分知晓改革后市场风险特征和变化，认真阅读并签署风险揭示书。

二是对新申请开通创业板交易权限的个人投资者，深交所增设了一定资产和交易经验的准入条件：新增创业板个人投资者须满足前20个交易日日均资产不低于10万元，且具备24个月的A股交易经验的门槛。同时，删除原规则中2日、5日冷静期要求。明确会员要对个人投资者是否符合门槛条件进行核查。

三是调整现场签署风险揭示书，投资者可以通过纸面或电子方式签署。

第四、涨跌幅限制放宽至20%。

创业板改革并试点注册制后，新上市企业上市前五日不设涨跌幅限制，之后涨跌幅限制从目前的10%调整为20%。正式实施时，存量也调整至20%。超过涨跌幅限制的申报为无效申报。

第五、20个工作日回复是否予以注册。

创业板注册程序分为交易所审核、证监会注册两个环节。深交所受理申请，通过问答方式审核督促企业提高信息披露质量，发行上市审核时间最长为3个月，发行人和中介机构的问询回复最长也不能超过3个月。审核通过后将发行人申请文件以及交易所审核意见报证监会注册，证监会在20个工作日内，作出是否予以注册的意见。

为做好工作衔接，自主要制度规则征求意见之日起，证监会不再受理创业板IPO申请。

第六、压缩再融资审核注册时间。

相比科创板试点注册制改革一开始市场的关注点仅在新股发行方面，此次创业板存量制度改革，再融资与并购重组也是重头戏。

文件指出，创业板再融资、并购重组涉及证券公开发行的，与IPO同步实施注册制。不过，监管层为了进一步缩短再融资审核注册时间，做出专门安排。一是严格审核时限。二是建立小额快速发行的审核注册简易程序。

第七、符合条件的特殊股权结构企业和红筹企业允许在创业板上市。

基于板块定位和创新创业企业特点，优化创业板首次公开发行股票（IPO）条件，制定更加多元包容的上市条件。允许符合条件的特殊股权结构企业和红筹企业在创业板上市，为未盈利企业上市预留空间。

第八、有负面清单，明确哪些企业不能赴创业板上市。

创业板改革明确了创业板的板块新定位，而深交所将制定负面清单，明确哪些企业不能到创业板上市。与此同时，科创板、创业板、新三板精选层在上市/挂牌标准、投资者适当性管理等方面也存在显著差异。

第九、放开对所有项目强制跟投。

接下来，配合注册制改革，明确交易所对保荐业务的监管职责。比如扩大惩戒对象范围，将保荐机构全体项目人员、各级责任人员均纳入违规惩戒范围，做到“应问尽问”。补充完善违规问责情形，建立信息披露质量与保荐业务资格挂钩机制，并加大惩戒力度等。

另外，在保荐机构强制跟投一事上，创业板此次改革中有所放开。创业板注册制改革不再要求券商对其保荐的所有项目进行强制跟投，而是仅对未盈利、红筹架构、特殊投票权以及高价发行的四类公司采取强制性跟投。

第十、“史上最严”退市规则。

关于退市制度，此次堪称“史上最严”。首先对退市规则予以扩容，包括交易、财务、规范、重大违法退市等不同类型。

其次是在退市程序、标准及风险警示机制等具体方面进行了优化安排。比如：简化退市程序，取消暂停上市和恢复上市；完善退市标准，新增“连续20个交易日市值低于5亿元”指标，适度调整成交量和股东人数退市指标；取消单一连续亏损退市指标，引入“扣非净利润为负且营业收入低于一个亿”的组合类财务退市指标，新增市值退市指标；设置了退市风险警示暨*ST制度，强化风险揭示。

这意味着，IPO企业一旦触碰制度红线，将可能永远丧失翻盘机会。

此外，证监会还发布了过渡期安排的通知：即日起停止接收首次公开发行股票并在创业板上市申请。

参考来源：

https://baijiahao.baidu.com/s?id=1665177726076336643&wfr=spider&for=pc

https://mp.weixin.qq.com/s/J6tiA1OZMw-Cfn3eE4ij3A

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